Fechamento de capital na B3 em 2026: quem fixa o preço da OPA

O levantamento da TradeMap, publicado pelo Times Brasil em 17 de março de 2026, conta 18 deslistagens em 2024 e 38 em 2025. As saídas mais que dobraram de um ano para o outro. As 8 de 2026 aconteceram em 76 dias, uma a cada nove dias e meio, o mesmo ritmo de 2025.

Outras contagens chegam a outros números, porque medem períodos diferentes e contam coisas diferentes. Entre as empresas que saíram estão Cielo, Carrefour Brasil, Santos Brasil, BRF, Grupo Soma, Sinqia, Eletromidia e Eletropar, da lista do Poder360.

Para quem tem a ação, o fechamento de capital chega como uma OPA, a oferta pública de aquisição de ações. Nela, o controlador compra as ações em circulação para cancelar o registro da empresa na bolsa. O caso da Neoenergia (NEOE3), do anúncio em novembro de 2025 ao leilão de 9 de abril de 2026, mostra de onde vem esse preço: de um negócio fechado antes da oferta, do qual o minoritário não participou.

A OPA para cancelar o registro segue a Resolução CVM 215. Na leitura do Investidor10, três regras decidem o que acontece com quem tem a ação:

• O laudo de avaliação, o documento que estima o valor da ação, pode ser dispensado. Basta um negócio recente entre partes independentes ou, como referência, a cotação máxima dos últimos 12 meses.
• Donos de 10% das ações em circulação podem pedir uma assembleia para que se faça nova avaliação.
• O registro só se cancela com a adesão de 2/3 das ações em circulação. Se o free float, a parte do capital fora das mãos do controlador, for menor que 5%, basta a maioria simples.

Nenhuma das três regras põe o preço em negociação. Cada acionista decide se vende, e a soma das adesões decide se o registro cai. Quem discorda do número pode, no máximo, juntar acionistas suficientes para pedir outra avaliação. Na Neoenergia havia um negócio recente entre partes independentes, e foi ele que deu o preço.

Em 31 de outubro de 2025, a Previ, o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, vendeu à Iberdrola 367,647 milhões de ações da Neoenergia. Eram 30,29% do capital, a R$ 32,50 cada, ou R$ 11,95 bilhões. Com o bloco, a controladora chegou a 83,8% da empresa. Foi um negócio entre partes independentes, o tipo de transação que a Resolução 215 aceita como referência de preço.

A OPA foi anunciada em 24 de novembro de 2025 com o mesmo preço por ação e prêmio de 7,98% sobre o fechamento de 21 de novembro. Pela conta inversa, a ação valia perto de R$ 30,10 naquele dia. O preço foi tratado como justo por ser o do negócio com a Previ, e a oferta saiu sem laudo independente. A esse preço, a Neoenergia inteira valia R$ 39,3 bilhões, e as ações em circulação, cerca de R$ 6,4 bilhões.

O prêmio de 7,98% mede a distância entre o preço da oferta e a cotação de um dia, e não diz como esse preço se formou. A regra foi cumprida. A Previ negociou o próprio bloco, e o preço desse bloco passou a valer para todos os outros acionistas.

O leilão aconteceu em 9 de abril de 2026, e o preço pago foi de R$ 33,77 por ação. A diferença para o anúncio não veio de negociação. O edital previa corrigir o preço pela Selic desde 31 de outubro de 2025, a data do bloco da Previ, e ajustá-lo pelos dividendos do período. A taxa de cada reunião do Copom nesses meses está no histórico da Selic.

Os 3,9% são a Selic de pouco mais de cinco meses, já com o ajuste pelos dividendos, e não um prêmio novo. Num exemplo com 1.000 ações, quem vendeu no leilão recebeu R$ 33.770, R$ 1.270 a mais que pelo preço do anúncio. Ao todo, a Iberdrola pagou R$ 5,825 bilhões por 172.512.742 ações, com liquidação em 24 de abril.

Com 83,8% do capital nas mãos da Iberdrola, o free float da Neoenergia era de 16,2% antes do leilão. No leilão, a controladora comprou 14,21% do capital.

Os 14,21% vendidos são 87,7% do free float (14,21 dividido por 16,2), bem acima dos dois terços que a Resolução 215 pede para cancelar o registro. A Iberdrola terminou com 1.189.541.854 ações, e ficaram cerca de 24,26 milhões em circulação.

A adesão mede quantos aceitaram o preço fixado entre Iberdrola e Previ em outubro, mais a correção. Ela não diz se esse preço era alto ou baixo, porque não houve laudo com que compará-lo.

As ações que restaram são 2% do capital e valiam perto de R$ 819 milhões ao preço do leilão (24,26 milhões de ações a R$ 33,77). Com tão pouco em circulação, faltam compradores e vendedores no pregão. Por isso o desconto que a falta de liquidez cobra na B3 passa a pesar sobre quem ficou.

Pela cobertura do Money Times e do InfoMoney, quem não vendeu pôde vender as ações até 11 de maio de 2026, pelo mesmo preço corrigido pela Selic. Com o free float abaixo de 5%, a Iberdrola convocaria uma assembleia de resgate compulsório. O resgate tira do mercado as ações restantes mesmo sem a adesão do dono. Na Neoenergia, recusar o leilão deu um mês a mais de prazo, ao mesmo preço corrigido.

No edital da próxima OPA, o primeiro ponto é a origem do preço, e o prêmio sobre a cotação vem depois. São cinco pontos, todos no documento:

• De onde vem o preço de referência: laudo, negócio recente entre partes independentes ou cotação máxima de 12 meses.
• Se há laudo de avaliação independente, e quem o assina.
• O critério de correção: o índice, a data de partida e o ajuste por dividendos.
• O quórum de adesão e a distância do free float até os 5%.
• O prazo para vender depois do leilão, e a que preço.

Na Neoenergia, as três primeiras respostas eram públicas desde novembro de 2025: o bloco da Previ, nenhum laudo, a Selic desde 31 de outubro. Para quem vendeu, a correção de 3,9% faz parte do preço de venda e entra no ganho sobre o qual se calcula o imposto de renda na venda de ações. O ganho sai do preço, da data e da quantidade da venda, registrados ao lado das compras, contra o preço médio.